过气香港拳王程()辉（张家辉饰），在拳坛没落后，沉迷赌博，负债累累，为躲避追债人，逃亡澳门。在合租房中，程辉遇()到了一对母女，这名母亲（梅婷饰），患有精神病，小女孩（李馨巧饰）不但要上学还要照顾妈妈。程辉和小女孩()很投缘，两人时常扮成小动物，排演小品，逗小女孩的()妈妈开心。与此同时，富二代林思齐（彭于晏饰）遭遇家庭变故，他的父亲（高捷饰）生意失败()，变得一无所有，整日在酒吧糜烂。为了鼓励落()魄的父亲重新开始生活，林思齐报名参加了MMA。为此，他在一家拳击俱乐部报名，在这里，他认()识了正在俱乐部打工的程辉，并拜()他()为师，学习拳击。经过几个月学习，林思齐在MMA中连胜几场，成为新拳王。随即，又遭遇了另一位高手（安志杰饰）的挑战，林思齐负伤退赛。同时，追债人找到程()辉，打斗中，不小心伤害了梅婷母女。为此，程辉深感()内疚，不想再连累别人，便开始重新训练综合格()斗技()能()，希望()在MMA中赢得比赛，得到奖金偿还赌债。在MMA中，程辉以四十多岁的高龄挑战拳击，不被()人看好。而他遭()遇的对手，正是打败徒()弟林思齐的新拳王安志杰()……()