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永泰能源股份有限公司2015年度非公开发行股票预案(修订案)

发布日期:2016/4/23 10:14:43 浏览:2433

股票代码:600157股票简称:

债券代码:122111、122215、122222、122267

债券简称:11永泰债、12永泰01、12永泰02、13永泰债

股份有限公司2015年度预案()

(注册地址:山西晋中市灵石县翠峰镇新建街110号)

公司声明

1、公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、永泰能源本次非公开发行股票的相关事宜已经公司第九届董事会第三十次会议和2015年度第八次临时股东大会审议通过。结合当前市场情况,经公司第九届董事会第三十三次会议审议对本次非公开发行相关的发行价格、发行数量、募集资金总额和募集资金用途进行了调整。本次非公开发行方案的调整尚需获得公司股东大会的批准,本次非公开发行事项尚需获得中国证监会的核准。

2、本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、QFII、其他机构投资者以及自然人等符合相关规定条件的合计不超过10名的特定对象。最终具体发行对象将由公司董事会、主承销商在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,依照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先、时间优先的原则确定发行对象。

3、本次非公开发行股票的数量拟不超过123,115.5778万股(含123,115.5778万股),具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。

非公开发行股票数量=拟募集资金总额/本次非公开发行的发行价格

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,本次发行数量将进行相应调整。

4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第三十三次会议决议公告日。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日交易均价为4.42元/股,90则为3.98元/股,公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格不低于3.98元/股。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后,由董事会与保荐机构(主承销商)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价情况,遵循价格优先、时间优先的原则确定。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行的发行价格将相应调整。

5、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过49亿元,扣除发行费用后的募集资金净额将用于:

(1)以13.70亿元投资建设张家港沙洲电力有限公司2×100万千瓦超超临界燃煤发电机组项目;

(2)以21.30亿元投资建设周口隆达发电有限公司2×66万千瓦超超临界燃煤发电机组项目;

(3)以不超过14亿元偿还公司和子公司的债务。

本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法律规定的程序予以置换。

本次非公开发行实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在上述募集资金投资项目范围内,公司董事会可根据项目的实际需求,按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

6、发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让,之后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

7、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化,不会导致公司股权分布不具备上市条件。本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成后由新老股东共享。

8、根据有关法律法规的规定,本次非公开发行方案的调整尚需公司股东大会审议批准,本次非公开发行事项尚需报中国证监会核准。

9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》,公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、公司最近三年现金分红及未分配利润使用等情况,详见本预案“第四节公司利润分配政策”,并提请广大投资者关注。

释义

在本预案中,除非文义另有所指,下列简称特指如下含义:

第一节本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称:永泰能源股份有限公司

英文名称:WintimeEnergyCorporationLimited

股票上市地:上海证券交易所

股票简称:永泰能源

股票代码:600157

注册资本:11,194,639,548元

法定代表人:徐培忠

注册地址:山西省灵石县翠峰镇新建街南110号

办公地址:山西省太原市小店区亲贤北街9号双喜广场26-27F

经营范围:综合能源开发,物流,新兴产业投资(自有资金);煤矿机械设备、电气设备、工矿配件制造、修理、销售、租赁、安装及技术咨询服务,矿山支护产品生产、销售。

二、本次非公开发行的背景和目的

(一)本次非公开发行的背景

1、国家鼓励混合所有制改革,民营资本进入电力行业有效提升企业活力

十八届三中全会发布的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》将发展混合所有制经济提至议事日程,希望构建公平、公正的市场平台,促进国企实力与民企活力的融合,创造中国企业的核心竞争力。2014年《政府工作报告》进一步提出“加快发展混合所有制经济”,国企民企融合成为新一轮国资国企改革重头戏。

混合所有制经济的出现和发展,主要源于,源于寻找国有制同市场经济相结合的形式和途径,旨在加强对市场的适应能力,整合,从而进一步优化现代企业制度,实现企业自身的发展转型。混合所有制改革有利于推动国家产业升级、优化产业结构、增强关键性领域控制力,是国有企业建立健全良好的现代化管理制度、发育健康市场主体的倒逼机制。

永泰能源本次非公开拟投资的张家港沙洲电力、周口隆达电力项目为公司于2015年4月通过重大资产重组收购的华兴电力所属重要电力资产项目,通过本次非公开发行,公司将继续做大做强电力产业,顺应混合所有制经济发展潮流,充分发挥民营资本在国企改革中的重要作用。

2、火力发电在我国能源产业中的基础地位较难改变

我国火电发电量占全国发电总量的75以上,鉴于水电、风电、核电等其他能源的诸多限制,未来火电仍是解决我国能源问题的主要途径;近年来由于煤价持续下跌,当前煤价处于低位运行,从中短期来看,煤炭行业仍然存在供给过剩,煤价预计将维持在相对低位;此外,作为资本密集型行业,利率的下降也将降低火电企业的融资成本,提升火电项目的盈利能力;综合来看,尽管“经济新常态”下电力需求增速有所下降,但在煤价低位运行、利率进入下降通道等积极因素的推动下,火电行业前景依然看好,特别是张家港沙洲电力、周口隆达电力技术参数均为目前国内最高等级燃煤发电机组,供电煤耗低,地区分布优,盈利水平高。

3、“上大压小”扩建超超临界燃煤发电机组,符合国家产业政策

2007年,国务院发布《关于加快关停小火电机组的若干意见的通知》(国发[2007]2号)中称,鼓励各地区和企业关停小机组,集中建设大机组,实施“上大压小”;鼓励通过兼并、重组或收购小火电机组,并将其关停后实施“上大压小”建设大型电力项目。“上大压小”的主要目的是降低能源消耗,减少污染排放,压缩落后生产能力,更好地完成节能减排约束性指标。

目前,我国燃煤机组中,单机10万千瓦以下的小机组达1.15亿千瓦,每年消耗原煤4亿多吨,排放二氧化硫540万吨。相对于大机组而言,小机组的单位耗煤量和单位排污量都较大,因此,大机组对小机组的替代势在必行。未来随着电力体制改革深化,高参数、高性能和环保的火电机组将占据相对优势,符合节能环保的国家产业政策。

江苏河南均是我国经济大省、用电大省,同时,江苏是资源小省,能源供应一直比较紧张;河南省虽然电力供应呈现“整体平衡”态势,但“局部紧张”状态难以缓解。随着张家港沙洲电力和周口隆达电力“上大压小”扩建超超临界燃煤发电机组的投产建成,将有效缓解苏南和豫东南地区用电紧张的现状,确保电力能源可靠供应,有利于提升发电企业经济效益,最大限度保护生态环境。

4、确立“综合能源开发、大宗商品物流、新兴产业投资”三大产业转型的发展战略

自2009年开始向煤炭业务转型以来,通过兼并重组整合山西、陕西、新疆等地的煤矿资源,公司现有在产的主焦煤及配焦煤煤矿总产能规模已达到1,095万吨/年,规划建设的焦煤煤矿总产能规模为450万吨/年,焦煤资源保有储量

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