来源时间为：2023-01-31
证券代码：300981证券简称：中红医疗公告编号：2023-008
中红普林医疗用品股份有限公司
关于使用部分超募资金收购桂林恒保健康防护有限公司
70股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、中红普林医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）拟以部分超募资金5.41亿元收购桂林恒保健康防护有限公司（以下简称“恒保健康”）70股权。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次超募资金使用不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
3、本次使用部分超募资金对外投资事项，尚须以提交股东大会审议同意及有权机构审批通过为前提，可能存在交易被暂停、中止或取消以及完成后收购整合风险，敬请广大投资者注意投资风险。
公司于2023年1月30日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购桂林恒保健康防护有限公司70股权的议案》，为了进一步加快新赛道开拓布局，丰富公司产品线，推进公司在医疗器械行业整体发展，根据公司战略发展需求，公司拟以部分超募资金5.41亿元收购恒保健康70股权。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意中红普林医疗用品股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]758号）同意注册，中红普林医疗用品股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票41,670,000股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币48.59元，募集资金总额为人民币2,024,745,300.00元，扣除发行费用总额（不含增值税）人民币128,288,946.26元，实际募集资金净额为人民币1,896,456,353.74元，扣除募投项目承诺募集资金投资额后超募金额为1,316,713,653.74元。募集资金1,917,800,968.44元(含部分未划转发行费用)已于2021年4月21日到账至公司指定账户，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2021]350Z0002号）。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了募集资金监管协议。
二、募集资金使用情况
根据《中红普林医疗用品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，用于投资以下项目：
单位：万元
序号项目项目总投资募集资金投资金额
1江西中红普林医疗制品有限公司丁腈手套项目42,974.2742,974.27
2补充流动资金15,000.0015,000.00
合计57,974.2757,974.27
截至2022年9月30日，公司在上述两项募投项目中分别投入42,974.27万元及15,000万元，合计投入资金57,974.27万元（距年初变动值5,390,983.57元），完成率100。
以2021年12月31日募集资金账户余额18,747,771.91元和进行现金管理的闲置超募资金1,316,000,000元为基础，加上本年前三季度理财收益及利息收入等27,167,443.17元，截至2022年9月30日，公司募集资金账户余额为人民币532,231.51元，进行现金管理的闲置超募资金1,355,992,000.00元（距年初变动值39,992,000.00元）。由于进行现金管理的闲置超募资金具有充分流动性，公司财务本部已对资金进行了合理安排，能够满足本次对外投资的使用需要。
三、本次使用超募资金对外投资的情况
（一）本次交易情况概述
本次交易标的恒保健康主营乳胶手套和避孕套两大类产品，下辖麦迪斯、MEDISPO、倍力乐等三个主要品牌，其中乳胶手套以医用外科手套为主、医用检查手套为辅，外科手套兼顾普通产品和聚异戊二烯、湿手穿戴、双层双色等特色产品。本次交易公司拟以部分超募资金5.41亿元现金收购恒保健康70股权，本次交易完成前后，标的公司恒保健康股权结构变化如下：
交易前股权结构比例交易后股权结构比例
胡智强17.1714中红医疗70.0000
桂林恒保投资控股有限公司45.1497桂林恒保投资控股有限公司26.3120
桂林恒保企业管理中心（有限合伙）15.2893桂林恒保企业管理中心（有限合伙）3.6880
广西北部湾厚润德基金管理中心（有限合伙）7.9439----
深圳市创新投资集团有限公司4.2712----
广西桂深红土创业投资有限公司3.6998----
南宁红土邕深创业投资有限公司2.0030----
广西自贸区启远保恒创业投资合伙企业（有限合伙）1.6213----
河南盛周股权投资基金合伙企业（有限合伙）1.4252----
深圳勤智德泰新科技创业投资企业（有限合伙）1.4252----
合计100.0000合计100.0000
（二）交易标的基本情况
（1）标的公司基本信息：
公司名称桂林恒保健康防护有限公司
统一社会信用代码914503005594474013
企业性质其他有限责任公司
成立日期2010年08月25日
主要股东或实际控制人胡智强
法定代表人胡智强
注册资本4872.675317万元人民币
注册地址桂林市桂林经济技术开发区水荆东路1-2号
经营范围许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：橡胶制品制造；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；合成材料制造（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）标的公司最近一年一期财务情况：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2022]ZG50952号《审计报告及财务报表》，恒保健康2021年及2022年1-6月经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目2022年06月30日2021年12月31日
资产总额57,838.5148,934.68
负债总额36,595.5322,552.50
应收账款总额38,858.8630,646.96
所有者权益21,242.9826,382.18
利润表项目2022年1-6月2021年度
营业收入20,598.7929,832.45
营业成本18,740.1626,871.52
营业利润1,558.153,683.43
利润总额2,018.713,679.71
净利润1,860.803,378.60
现金流量表项目2022年1-6月2021年度
经营活动产生的现金流量净额4,136.49-65.92
注：上表数据为标的公司合并口径数据。由于标的公司二期工程于2022年上半年建成，并于下半年实现稳定运行，总产能显著增加，2022年下半年净利润较上半年有明显提高。
（3）标的公司相关情况
担保事项：标的公司作为担保方为子公司桂林恒保优品建设开发有限公司（简称恒保优品）提供担保，担保起始日为2021年3月16日，到期日为2026年3月15日，担保金额935万元。恒保优品系标的公司与桂林经开投资控股有限责任公司（简称“经开控股”）于2020年4月30日合资成立的项目公司，成立时，标的公司持34股权，经开控股持66的股权，专项用于建设标的公司的二期工程，恒保优品已于2022年9月23日变更为标的公司全资子公司（详见同日披露的资产评估报告书中特别事项说明），除此之外标的公司不存在为他人提供担保情况，不会对公司造成不利影响。
财务资助事项：截至2022年6月30日标的公司（合并口径）存在财务资助事项，对外（拆出事项发生时皆为恒保健康关联方）财务资助项目具体如下：
拆出方拆出金额（元）
桂林恒保优品建设开发有限公司12,122,000.00
桂林恒保卫生防护用品有限公司10,185,500.00
桂林华大生物科技有限公司5,000,000.00
宜兴市恒保乳胶制品有限公司1,992,697.80
桂林恒保投资控股有限公司560,000.00
聂琴波255,000.00
桂林恒保健康用品有限公司100,000.00
胡智强3360.49
合计30,218,558.29
公司将与拆出方积极协调推进上述财务资助事项的解除，同时公司在与实际控制人胡智强先生等签署的《桂林恒保健康防护有限公司股权转让协议之补充协议》中已涵盖胡智强先生对上述项目承担不可撤销的连带保证担保责任等约定，此事项风险可控。交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助的情形。
抵押事项：标的公司及下属企业将部分资产进行抵押用于借款，于基准日（2022年6月30日）具体明细如下：
序号抵押物抵押银行抵押期间借款人基准日借款余额（万元）
1永福县苏桥工业园B区-26号地（C地块）桂林银行股份有限公司临桂支行2021-3-16-至2026-3-15-桂林恒保优品建设开发有限公司1,831.31
2永福县苏桥工业园B区-26号地（B地块）（房产抵押清单45100220200050430-1）中国农业银行股份有限公司桂林永福县支行2020-10-26至2025-10-25桂林恒保健康防护有限公司3,259.00
3永福县苏桥工业园B区-26号地（A地块）；6#检包大楼、2#生产辅助楼、值班室、7#生产车间及水泵房（房产抵押清单45100220200050430-2）中国农业银行股份有限公司桂林永福县支行2020-10-26至2025-10-25桂林恒保健康防护有限公司
4收缩机等294项通用设备；安全套自动包装机等69项专用设备（动产抵押清单45100220200050430-3）中国农业银行股份有限公司桂林永福县支行2020-10-26至2025-10-25桂林恒保健康防护有限公司
5二期电线电缆等44项机器设备（动产抵押清单45100220210059504-1）中国农业银行股份有限公司桂林永福县支行2021-12-30至2025-12-30桂林恒保健康防护有限公司1,000.00
6喷码机等60项机器设备（机器设备清单45100220210042032-1)中国农业银行股份有限公司桂林永福县支行2021-9-3至2026-9-3桂林恒保健康防护有限公司1,200.00
或有负债（或有资产）事项：截至2022年6月30日，标的公司未结清保函余额为817,860.00美元，信用保证金担保金额为20,000,000.00元，未履行完毕的外
